从长春高新的一场官司聊起
本文共计5100字，建议阅读时间10分钟
前言：昨天早上在某球看到@萧行胜 萧兄发布的《长春高新价值分析（3）：子公司、合营、联营公司研发项目，第三增长曲线》一文，文中提到了子公司之一的长沙贝诺医院有限责任公司，呆子随口评论了一句：“长沙贝诺医院的子公司贝诺儿童健康产业公司还和长春高新有过一场官司。”引起了萧兄的好奇，考虑到该案件可能被大部分人所忽视，因此今天正好来将其捋一捋。
#1.案件出处
#2.主角介绍
首先看看贝诺医院，长沙贝诺医院是全国首家儿童生长学专科医院，由“中国儿童骨龄评分法”创制人、儿童生长学权威、原湘雅医院儿科教授、享受国务院颁发的政府特殊津贴叶义言教授发起、创建，2009年依法成立、开业，2011年依法成立了“长沙贝诺儿童生长发育研究所”、引入了上市公司作为战略投资，拥有自主研发的医学和计算机核心技术，独创儿童生长发育-体检模式，是一家以儿童生长发育、内分泌、遗传代谢的临床为特色的“大专科小综合”的专家型、客服型、数字化医院。长沙贝诺医院有限责任公司共有三个股东，长沙贝诺儿童健康产业公司持股47.8563%，金赛药业和长春高新分别持股26.0718%，表面上看大股东是贝诺产业，但由于长春高新持有金赛药业99.5%的股权（当年长春高新持有金赛药业70%的股份），因此贝诺医院的实际控制人是长春高新。叶义言在2014年因为炮轰激素事件中被贝诺医院强行辞退，而后其在2015年至2019年陆续成立多家医疗相关的公司。
而根据长沙贝诺医院有限责任公司公示的历年年度报告来看，其自2017年起已处于歇业状态，根据（2018）湘01破申12号、（2018）湘破终35号两封民事裁定书所示信息，早在2018年，贝诺医院因拖欠房屋租金已被房东锁门，员工申请劳动仲裁而举步维艰，长春金赛申请长沙贝诺医院有限责任公司破产。由于贝诺医院的股东贝诺产业提出异议，金赛药业公司亦未提供贝诺医院针对借款问题召开股东会讨论的相关证据材料，故仅根据借款合同及转账凭证不足以确认双方是否具有真实的借款合意，该破产申请最终失败。该破产申请其实并不复杂，长春高新作为大股东借钱给控股子公司，而后子公司无力还款故申请其破产，操作十分简单。
再来看看贝诺产业即长沙贝诺儿童健康产业公司，贝诺产业的法定代表人为叶韬，经查询其还担任2019年成立的长沙叶义言健康管理合伙企业(有限合伙)的股东，因此基本可以判断此人和叶义言存在着千丝万缕的关系，由于姓氏相同甚至可能是血亲关系。
通过在万得Wind搜索贝诺产业的判决文书通过可以发现，贝诺产业曾在2017年因侵权遭到起诉，后原告撤诉，可能是达成了私下和解；而其法人叶韬和贝诺产业在2016年涉及民间借贷纠纷案件并最终败诉，被冻结财产500万元，最终判决其偿还原告上海安捷投资有限公司借款本金1,000万元及其利息。有趣的是，在此案中叶韬居然以贝诺产业公司38.86%的股权作为质押（换算下来为贝诺医院18.5%股权），而当时的贝诺医院和贝诺产业早就已经…咳咳……
#3.案件始末
然后回到这个案件中来，财报中对这个案件描述得并不多，仅仅提到了官司双方、长沙市开福区人民法院、判决文书号（2020）湘0105民初7291号以及赔偿金额973万元，目前案件处于二审上诉阶段。
目前中国裁判文书网上尚未能查询到本案的判决书（已经半年了都…），仅仅可以在中国庭审公开网上找到时间仅有两分半钟的庭审直播。呆子听了一下仅有开庭的开头部分，因此朋友们无需费力关注此视频，该案件的关注核心在于案由：损害公司利益责任纠纷，在此先按下不表。该案件在一审中判决为原告胜诉，由于被告方不服判决并已上述，如无意外，该案件的二审将由当地中院即长沙市中院负责审理，并最终在长沙中院结案。（由于案件双方主体及涉诉标的等因素，再审到高院的可能性极低）
虽然没有找到该案的判决书，但通过在中国裁判文书上输入“金赛”、“贝诺”等关键字，找到了另外一起案号为（2019）湘0105民初6037号的案件，不过该案件在中国庭审公开网上则无法找到庭审直播视频，但好在裁判文书网上有非常详细的判决书，相关判决书详见文末阅读原文或链接：https://docs.qq.com/doc/DSUZ4cUpnVUNEVFRQ。
判决书显示，该案件立案于2019年7月，诉讼请求赔偿金额1234.6万元，案由为损害股东利益责任纠纷，最终湖南省长沙市开福区人民法院判决为驳回原告诉讼请求，长沙贝诺儿童健康产业有限公司因此承担了约10万元的案件受理费以及相关律师费。
对比两起案件，受理法院都是长沙市开福区人民法院，第一起案件的被告为长春金赛和长春高新，以及第三人贝诺医院，而第二起案件的被告仅有长春金赛，案由分别从损害股东利益责任纠纷变成损害公司利益责任纠纷，即状告两个小股东损害另一大股东贝诺产业的利益变为只状告长春金赛损害了子公司贝诺医院的利益，但是却从败诉变为胜诉，虽然长春高新发起了二审上诉，但是从第一起案件的判决书中可以基本判断：若无法提供其他有效证据，长春金赛在后续的案件审理中胜诉的概率并不高，损害贝诺医院利益事实将会被认定以及赔偿款大概率是要支付的，不过还好金额不大，对于目前兵强马壮的金赛而言不过是九牛一毛。
详细看第一起案件的判决书，法院在判决书中认定：2011年贝诺医药引入长春高新、长春金赛为股东，2011-2014年实为叶韬为总经理/经理，负责医院经营。2013年7月贝诺医院临时董事会决议：为扭转贝诺持续亏损局面……将医院确定为以儿童生长发育相关疾病的诊断和治疗为主业的儿科诊疗机构；叶韬辞去总经理职务并选为副董事长；金赛药业承诺在业务调整过程中给予贝诺“最惠”政策。2014年4月贝诺医院股东会决议：改组董事会并免去叶韬法人、执行董事及经理职务。2014年7月托管给赛盛公司，叶义言仍为终身名誉院长。后续2015年金赛逐步提高药价并实际掌控公司，2016年起贝诺产业开始起诉贝诺医院，直至公司歇业并实际破产。
最终的结果是法院判决贝诺产业的诉求不予确认并驳回，虽然法院在认定中充分认同了贝诺产业诉讼请求中的大部分情况，但是针对案由却难以维护原告的诉求，怪只能怪其聘请的湖南翰骏程律师事务所业务水平不太行，白白浪费了原告接近一年的时间，还多付了一笔案件受理费。
#4.其他发现
一、赛增产品的历史数据
判决书里的这部分内容，是对于长春高新投资者而言非常难得且珍贵的数据，诸如真实的转诊和自营药品价格以及相关的扣率、渠道费用比例等。具体如下：
贝诺医院和金赛的《补充协议书》约定：转诊销售的赛增药品按零售价格的92%扣率供货（含税开票价）：2.5IU为46元/支、4.0IU为62.56元/支、4.5IU为63.48元/支、10IU为120.52元/支、30IU为984.40元/支；自营销售的赛增30IU按60%扣率结算为642元/支、其他型号按70%扣率结算（含税开票价）：2.5IU为35元/支、4.0IU为47.60元/支、4.5IU为48.3元/支、10IU为91.70元/支；渠道费用折让8%。
2013年《购销协议书》载明赛增价格：2.5IU为29.67元/支、4.0IU为46.17元/支、4.5IU为51.67元/支、10IU为97.85元/支、30IU为587.68元/支。
2015年《购销协议书》载明赛增价格：2.5IU为47.53元/支、4.0IU为64.99元/支、4.5IU为65.96元/支、10IU为126.1元/支、30IU为972元/支。
二、合作的蛛丝马迹和原委推测
早上2011年，贝诺产业引入金赛药业，后续双方可能由于原股东和新股东甚至关联药代的利益之争而分道扬镳直至对簿公堂，实在是令人唏嘘，但仔细分析不难想象到其中的原委。
2014年7月贝诺医院引入赛盛公司进行托管，与叶教授5月炮轰生长激素以及9月份被贝诺医院强行辞退的时间存在一定联系，有可能是叶教授炮轰生长激素后贝诺医院的其他股东才决心引入赛盛公司进行托管，或是叶教授提前知道了其他股东引入赛盛公司进行托管的打算才选择率先发难。不过无论是出于什么理由，贝诺产业的法人叶韬先生在2014年7月28日作为贝诺医院签约代表与赛盛公司签订《贝诺医院经营托管补充协议》却也是不争的事实。
贝诺产业原是贝诺医院的唯一股东，但却甘愿主动出让高达52%的股份换取长春高新和长春金赛的入局（牺牲了控制权以及分红大头），而代价仅仅是金赛药业公司成为贝诺医院特定药品唯一的提供商且提供药品控制在成本的一定百分比内以保证贝诺医院一定的利润空间，必然存在一定的理由，呆子猜测最大的可能性是其意识到了特定药物的先进性，打算利用患者资源来共同销售药物获取利益，而且十分清楚未来销售特定药物的利益将远大于其原先的经营利益。
可以试着想象一下，金赛和高新入局后本来想结合双方优势做大蛋糕，却发现由叶韬管理的贝诺医院依然保持亏损（是否存在利益流出不得而知）；于是在2013年7月利用产品优势为贝诺医院选定业务方向（估计是开始卖生长激素）并开始降级叶韬的职务；此后近一年叶韬管理的贝诺医院可能依然为盈利不佳状态，遂在2014年4月改组董事会，7月托管给赛盛公司，期间叶韬和其他股东联手将影响医院经营的叶教授踢了出去；而后在2015年4月利用自身股权优势和供应商优势获得贝诺医院控制权，在14-15年间扭亏为盈后发现原来身上绑了一只吸血的蚂蟥又不得不继续面对并不能利用渠道优势做大蛋糕的贝诺产业和叶韬、叶义言先生（叶韬及贝诺产业是否存在一定的合规、财务和道德风险不得而知，但根据民间借贷一案呆子很难充分信任其人品）；2016年起双方开始矛盾不断，贝诺产业开始起诉贝诺医院并对其经营进行干扰，最终金赛方面决定放弃合作另寻他路。
以上内容均为呆子个人猜测，具体可以待（2020）湘0105民初7291号判决文书公布后另做详细分析。
#5.赛道之争
通过网页搜索，叶教授曾在去年年底与湖南四季南山营养食品有限公司旗下品牌倍贝高儿童成长奶粉展开合作，且其陆续成立的几家公司的经营范围也并没有生物药或其他药物相关的内容，更多的是医疗器械租赁、零售和保健品研发、销售。且叶教授在儿童生长方面的主要贡献是中国儿童骨龄评分法(叶氏骨龄法,TW-C)，并大力倡导“儿童健康管理应以生长发育监测为基础”（百度上可以搜到相关治疗案例，具体有多扯自己看…），其师从国际儿童生长学开创人Tanner教授并是Tanner教授唯一中国学生，从华南理工大学新闻网上查阅到，Elizabeth Tanner教授的主要研究方向是基于与骨矿物化学性质相近的生物活性陶瓷增强聚合物复合材料并用于骨量扩增，其研发的HAPEX材料是首个实现广泛临床应用的生物陶瓷产品，已成功用于25万名患者的中耳植入。
有趣的是，金赛药业在对患儿入组进行检测时也会参考骨龄数据和骨密度数据，只不过使用的是更为先进的X光骨龄仪，经查询，我国国内目前使用的几大骨龄仪品牌分别有：美诺瓦医疗、辽宁开普医疗、天津圣鸿、徐州品源等，很遗憾他们和叶教授并没有什么关系。换言之，叶教授及贝诺产业如果无法发挥其渠道优势，在技术和产品方面可能将毫无贡献。
很明显，骨龄观察、骨量扩增与生长激素是两种有着天壤之别的生物技术路线，虽然高下之分尚不能妄下断论，但基本可以得出一个推论：案件的背后不仅仅是双方的利益争夺，很有可能存在着新老儿童生长技术替代的正面交锋。
最后呆子想说，深度研究和独立思考是投资中不可或缺的组成部分，理性诚实和实事求是更是投资人最重要的品格。或许我们经常迷失在漫天的信息流和各种文章之中，导致我们被他人的观点和看法所左右，甚至最后变得多疑且焦虑。但我们还是可以从经审计的财报和经法院裁量后的判决等重要材料中找到十分具有参考性或接近事实的数据和真相，毕竟总有一些文字已经经过较为客观的甄别和审查，可以为我们使用贝叶斯大脑思考分析事物提供支持。
我们看得见的通常是观点和表达，而经常不是事实和真相。
END